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桐君阁正式更名中节能太阳能 变身光伏企业
[ 编辑:admin | 时间:2016-03-19 08:26:26 | 浏览:255次 | 来源: | 作者: ]

历时1年4个月,又一家老字号渝股谢幕。昨(17)天下午,桐君阁在重庆召开2016年第一次临时股东大会,这也是以桐君阁为名召开的最后一次股东大会。会议通过重庆桐君阁股份有限公司更名中节能太阳能股份有限公司、选举曹华斌等为新一任董事等议案,上市公司桐君阁变身央企中节能集团旗下的光伏发电企业。

  至此,资本市场“太极系”旗下三家上市公司,只留下母公司太极集团,1993年上市的西南药业(现为奥瑞德光电)去年5月已脱壳重组,变更主业。如今,非上市的桐君阁和西南药业两家公司仍然存在,它们作为太极集团全资子公司。

  中节能太阳能入主

  光伏每年安装100万千瓦

  股东大会昨日2点37分开始,桐君阁董事长袁永红表示,本次会议是承前启后的重要会议,000591从此将掀开新的一页。借壳方中节能太阳能董事长曹华斌等高管10人,包括本次股东大会审议的董事候选人,专程从北京来到现场。

  现场表决结果显示,全票通过了所有议案,曹华斌等9人当选为上市公司董事(加上网络投票结果),以接替卸任的袁永红等桐君阁原董事会成员。按照惯例,曹华斌将出任新一任上市公司董事长。整个现场会议历时24分钟。

  在交流环节,有小股东询问中节能太阳能董事长曹华斌对上市公司未来的规划时,曹华斌表示:“按照中节能太阳能发展战略,2016年、2017年、2018年,仍以太阳能发电为主业。中节能太阳能作为全国最大的太阳能发电企业,也是第一家太阳能发电上市企业,未来3年,预计每年的太阳能安装量要达到1个GW(即100万千瓦)。”

  “净壳出让”

  太极集团坐享借壳收益

  记者了解到,中节能太阳能借壳桐君阁与此前的奥瑞德光电借壳西南药业类似,即“净壳出让”模式,通过资产置换、发行股份购买资产、股份转让、募集配套资金几个部分进行。

  桐君阁以其全部资产及负债,与中节能太阳能16名股东持有的100%股权的等值部分进行资产置换。其中,桐君阁置出资产价值约4.85亿元,中节能太阳能置入资产价值约85.25亿元,置换差价为80.4亿元;桐君阁以11.06元/股向中节能太阳能16名股东非公开发行7.27亿股,收购差额部分。中节能太阳能16名股东和其指定的第三方以现金3亿元和置出资产作为支付对价,购买太极集团持有的桐君阁约5493万股(占比20%),交易总价为7.852亿元;桐君阁还将以12.39元/股向不超过10名其他特定投资者非公开发行2.29亿股,募集配套资金不超过28.42亿元,全部用于太阳能光伏电站项目建设。

  重组完成后,上市公司桐君阁总股本增至约12.31亿股,主业从医药变更为光伏发电,中国节能环保集团直接和间接持股合计38.55%,成为上市公司控股股东及实际控制人,而太极集团除取得桐君阁置换出来的全部资产负债(医药为主)外,还得到3亿元现金,仍持有上市公司约1461万股,坐享借壳收益,按照昨天桐君阁的股价15.30元,市值2.23亿元。

  桐君阁自2014年12月17日重大事项停牌,开始重组,到如今完成,历时一年又4个月。

  桐君阁完成重组

  去年利润预增逾百倍

  桐君阁前身为重庆中药材公司,1987年设立重庆中药股份有限公司,1996年2月8日深交所上市,1998年,重庆市国资局将全部国有股转让给太极集团,太极集团入主,重庆中药更名桐君阁股份有限公司,因旗下的桐君阁药厂创建于清光绪三十四年(1908年),为中华老字号。

  随着近年来行业竞争激烈,桐君阁盈利能力持续下滑,2012年、2013年、2014年,上市公司扣除非经常性损益后的净利润分别为1043.92万元、-521.07万元、271.52万元,加之太极系三家上市公司存在的一定关联交易和同业竞争情况。因此,太极系为整合资源,决定对桐君阁和西南药业实施脱壳重组,变为非上市的全资子公司,以消除关联交易和同业竞争,优化资源配置,并取得重组收益。桐君阁重组成为光伏发电上市企业后,业绩也大幅提升。其2015年度业绩预告显示,2015年净利润约4.6亿元至4.9亿元,同比猛增11752.92%~12525.94%。

  纵深

  桐君阁起个大早却被西南药业抢先

  昨天,知情人士透露,太极系旗下两家上市公司西南药业、桐君阁脱壳重组,插曲多多。桐君阁其实是太极集团最先想出让的壳,2013年5月太极集团股东大会,太极集团董事长白礼西公开表示,当年年内会将桐君阁剩余的30%股权全部转让给涪陵国资委,2014年则会处置持有的西南药业股权,太极集团将回购两家公司的医药资产,以彻底实现“脱壳”。

  桐君阁由于股本更小(2.74亿股),重组绯闻也一直多于西南药业(2.9亿股),重组之路也更坎坷。早在2006年,中船重工拟将旗下重庆重型铸锻厂置入桐君阁,太极集团置换出医药经营性资产,由于过桥资金等原因,中船重工入主桐君阁的计划最终告吹。之后的几年,桐君阁也出现过停牌,筹划重组,但最终无果而终。

  知情人士透露,哈尔滨奥瑞德光电去年5月完成了借壳西南药业,其实,它最早看中的是股本更小的桐君阁。不过尽职调查后,继而选择了西南药业。西南药业资产比较单纯,主要是医药工业资产,且大股东为太极集团、二股东为太极集团母公司太极有限。桐君阁既有商业零售批发资产,又有医药工业等资产,且比较分散,较为复杂,股东既有太极集团,又有涪陵国投。奥瑞德光电迎娶西南药业后,太极系壳资源里,中节能太阳能只能选择桐君阁。

  对话

  中节能太阳能董事长曹华斌:

  借壳上市比IPO更快未来考虑入渝开展项目

  昨天,利用会议间隙,新当选的上市公司董事、中节能太阳能董事长曹华斌接受了记者的独家采访。

  记者:中节能太阳能为何选择借壳上市,而不是IPO(首发上市)直接融资?

  曹华斌:IPO太慢了,2014年末我们准备向证监会报材料时,发现前面有600多家企业排队,按照一年消化200家,在没有政策变数下,起码要到2017年才能上市,于是我们决定借壳,现在看来是非常明智的选择。虽然花了买壳的成本,但借壳上市同时也能够配套融资。

  记者:为什么选择桐君阁作为借壳标的?

  曹华斌:我们先后接触了五六个壳,包括民企控股的壳,通过专业人士调查,桐君阁资产状况明晰,没有什么大的瑕疵,非常干净。2014年12月开始同太极集团接触后,由于双方都是国企,都非常有诚意,都是优中选优,第二天就停牌筹划重组。

  记者:中节能太阳能借壳桐君阁上市,花了一年又4个月,进度顺利吗?

  曹华斌:进度还是顺利,比我们预期只多了一个多月。

  记者:中节能太阳能总部在北京,注册地会不会从重庆迁移过去?

  曹华斌:现在还没有研究这个事情。

  记者:作为全国最大的光伏发电企业,中节能太阳能在重庆还没有项目,未来会开展吗?

  曹华斌:重庆市区光照时间较短,未来考虑设立项目公司,在重庆光照时间长的一些区县,进行类似低碳生态小镇的配套太阳能发电。

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